公司治理

我们的董事会目前有8名成员。董事会定期审查董事会的规模，其依据包括平衡董事的时间需求与效率和治理优势，这些优势来自于规模适当和集中的高技能、有经验的独立董事群体。根据本公司附例，董事会可不时调整此数字。

按此阅览有关董事会委员会的资料。

是的。我们所有的7名非雇员董事都是独立的。思杰根据适用的SEC和纳斯达克规则定义了“独立”董事。由于不可能预测或明确规定所有可能影响独立性的潜在情况，我们的董事会定期审查每位董事作为独立董事的地位，以及任何独立董事是否与思杰有任何其他关系，在我们的董事会看来，这些关系会干扰董事在履行其董事职责时的独立判断。

董事会提名及公司管治委员会负责根据业务需要和董事会目前的组成情况，不时与董事会审查董事会成员所需的适当素质、技能和特征。该评估包括对提名和公司治理委员会认为所有董事必须具备的以下最低资格的考虑:

• 董事必须具有最高的道德品质，并认同我们《商业行为准则》中所反映的思杰的价值观;
• 董事必须有个人和专业的声誉，与我们的形象和声誉一致;
• 董事必须致力提升股东价值，并代表股东整体的长远利益，而非只代表某一界别;
• 董事必须具备基于客观视角进行稳健经营判断的能力;
• 董事必须在与我们业务相关的领域有丰富的业务或专业经验，并能够根据这些经验为我们的管理层提供有意义的建议和指导;而且
• 董事必须在有资格的机构获得学士学位。

提名和公司治理委员会在评估董事提名人时，也可能考虑许多其他品质、技能和特征，例如:

• 对软件、硬件或服务、技术、会计、管治、财务和/或市场营销有了解和经验;
• 有上市公司和大型复杂组织的领导经验;
• 在其他上市公司董事会任职的经验;而且
• 我们董事会和董事会各委员会当时的具体需要。

我们的董事会将甄选和提名过程委托给提名和公司管治委员会，并期望董事会的其他成员和管理层在适当情况下参与这一过程。一般来说，提名和公司治理委员会在与管理层协商后，通过使用猎头公司或其他顾问，通过股东提交的建议，或通过提名和公司治理委员会认为有助于甄选候选人的其他方法，确定董事提名候选人。候选人一经确定，提名和公司治理委员会确认候选人符合提名和公司治理委员会规定的董事候选人的所有最低资格。

提名和公司治理委员会可通过面试、详细问卷、全面背景调查或提名和公司治理委员会认为有助于评估过程的任何其他方式收集有关候选人的信息。提名和公司管治委员会然后作为一个小组开会，讨论和评估每个候选人的素质和技能，既根据个人的基础，也考虑到我们董事会的整体组成和需求。根据评估过程的结果，提名和公司治理委员会推荐候选人，以获得董事会的批准，成为我们董事会的董事候选人。提名及公司管治委员会亦向董事会推荐候选人，以获委任为董事会各委员会成员。

提名和公司治理委员会和董事会都没有在确定董事提名时考虑多样性的具体政策。然而，两者都可能在当时董事会整体组成的背景和经验的多样性中考虑董事提名人的背景和经验的多样性，如知识、技能和经验的多样性。一般来说，提名和公司管治委员会寻找的董事提名人必须具有才能和背景，能够为我们的董事会提供适合我们业务需要的知识、技能和经验的适当组合。提名和公司治理委员会和董事会讨论董事会董事的组成，包括背景和经验的多样性，这是年度董事会评估过程的一部分。

提名及公司管治委员会将考虑由股东推荐的董事候选人提名。股东在向提名和公司治理委员会提交董事提名候选人的建议时，应遵循以下程序。

一般来说，公司秘书必须在不迟于120天的营业结束前，也不早于150天的营业结束前，在与上一年年度股东大会有关的委托书发送给股东之日的一周年之前，收到任何此类提名建议。

所有提名建议必须符合本公司章程中关于股东提名的要求，包括任何此类建议必须采用书面形式，并包括以下内容:

• 在我们的账簿和记录中提出建议的股东的姓名和地址，以及该记录持有人的受益所有人的姓名和地址;
• 由该等股东和该等受益所有人以实益形式持有并记录在案的本公司股本的数量;
• 被推荐考虑为董事提名人的个人姓名;
• 根据经修订的1934年《证券交易法》第14A条的规定，在董事选举的委托书中要求披露的与被推荐候选人有关的所有其他信息，包括被推荐候选人书面同意在委托书中被提名为提名人，并在经董事会批准并当选时担任董事;而且
• 股东出具的一份书面推荐声明，说明为什么被推荐的候选人符合思杰的标准，并能够履行董事的职责。

提名表格必须以下列两种方式之一呈交本署局长:

通过美国邮寄(包括速递或加急服务)至:

思杰系统有限公司。
西柏树溪路851号
劳德代尔堡，佛罗里达州33309
注册人:思杰系统公司秘书

传真:(954)337-4607
注册人:思杰系统公司秘书

我们的秘书将立即将任何此类提名转交给提名和公司管治委员会。作为被考虑提名为我们董事会成员的一项要求，候选人将需要遵守以下最低程序要求:

• 候选人必须由我们选择的合格公司进行全面的私人调查背景调查;
• 候选人必须完成一份关于他或她的经验、背景和独立性的详细问卷;
• 候选人如当选，必须向董事会提交其担任董事的书面同意;而且
• 候选人必须向我们的董事会提交一份声明，内容是:(1)如果当选，他或她将在当选后立即提交不可撤销的辞职，在他或她下次面临连任的会议上未能获得连任所需的投票时生效，以及(2)在董事会根据我们的公司治理指南接受他或她的辞职时生效。他或她应辞去董事会成员职务。
  

一旦提名和公司治理委员会收到候选人的提名，且候选人符合上述最低程序要求，该候选人将被评估，并将有关该候选人的推荐提交给我们的董事会。

是的。你可按此浏览我们的公司管治指引．

是的。您可以通过点击这里访问我们的商业行为准则．

是的。我们的董事会已经为我们的董事和执行人员通过了股权指南，你可以点击这里访问．

根据SEC的规定，董事和高管必须在两个工作日内将任何股票买卖通知SEC。我们的任何董事和执行人员提交的文件的信息可以在我们的网站投资者关系下找到，点击这里．

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请按此查阅本公司主管人员的薪酬资料．

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